5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方(fān88是不是质数，79是质数吗g)最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)88是不是质数，79是质数吗股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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