5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确(què)认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形(xíng)成领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业(yè)务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到(dào)需求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批(pī)准后方含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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