5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zh喝康宝莱奶昔减下来会反弹吗，康宝莱奶昔减肥成功后会不会反弹èng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业喝康宝莱奶昔减下来会反弹吗，康宝莱奶昔减肥成功后会不会反弹业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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