杉杉(shān)股份风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份的(de)股东大会(huì)召(zhào)开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了(le)间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发(fā)外(wài)界关注。据(jù)媒体后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子(zi)女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申(shēn)请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况的说明公(gōng)告及补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女向法院提(tí)起民事诉讼函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀并申(shēn)请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持(chí)有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权结构无(wú)影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉(shān)杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案，双方已达成基本一致(zhì)解决方案(àn)，周婷也已向(xiàng)法院申请撤(chè)回(huí)股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的(de)间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一(yī)事(shì)并不(bù)清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关键公司。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉(shān)杉控股分别在杉(shān)杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用(yòng)信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚的前妻(qī)，系(xì)郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均(jūn)为徽商银行内(nèi)资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银(yín)行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在(zài)信(xìn)息披(pī)露(lù)的配(pèi)偶一栏(lán)中写下了(le)对(duì)方的名字。

　　时代(dài)周报记者获得的司法材料显示(shì)，因申请人周婷及三位未(wèi)成年子女与被(bèi)申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案(àn)产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结(jié)期(qī)间不得(dé)办(bàn)理股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告(gào)诉时代周报记者，此次披(pī)露(lù)冻结(jié)的是宁(níng)波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次的披露只是(shì)对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间接控股股(gǔ)东股权被冻结的情况，此番操作是否涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对此(cǐ)，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(h函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀àn)联律师事(shì)务所合伙人宋(sòng)一欣在接受时(shí)代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权(quán)冻结事项，杉杉股份应及(jí)时披露相关信(xìn)息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江(jiāng)方广(guǎng)律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股(gǔ)份触发信(xìn)息披露义务的时点。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉杉股(gǔ)份的股(gǔ)权关系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必是(shì)必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入(rù)“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入(rù)“信披(pī)违(wéi)规”的争(zhēng)议中。

　　据(jù)吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬泰投资(zī)管理有限公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海钢石股(gǔ)权(quán)投(tóu)资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和(hé)第二大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日(rì)，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发布对(duì)前期(qī)公告内容更(gèng)正的公告，宁波函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀(bō)炬泰是杉(shān)杉控股子公司(sī)，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制(zhì)，因(yīn)此(cǐ)宁波(bō)炬(jù)泰(tài)与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次(cì)质疑宁(níng)波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的关联(lián)关系(xì)，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉(jí)翔股份则针对监管(guǎn)和媒(méi)体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关系(xì)，双方在(zài)上(shàng)市(shì)公司(sī)层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑(yí)“在上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)受杉(shān)杉控(kòng)股控制线索明(míng)显的情况下(xià)，公司及相关方前期多次予以否认(rèn)的原(yuán)因，是(shì)否故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东提供的(de)信息、证据核(hé)查(chá)中确有(yǒu)疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比对公(gōng)开(kāi)信息、比照媒体报(bào)道等形式为主(zhǔ)。但不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意(yì)。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要(yào)责任在(zài)于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向(xiàng)公司(sī)隐瞒可以认定(dìng)其构成一(yī)致行(xíng)动(dòng)人关系的(de)关键信息”。同时，据吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管(guǎn)部门已介(jiè)入股东方了解核实(shí)情况。

　　在(zài)问询函中，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持股份成为(wèi)第二大股东时(shí)，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信披流程(chéng)耗时较(jiào)长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信(xìn)息，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要(yào)约(yuē)收(shōu)购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管部门(mén)处罚。

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