5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不(bù)构(g蜂王浆吃了容易得癌，蜂王浆吃出一身病òu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、蜂王浆吃了容易得癌，蜂王浆吃出一身病14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能(néng)否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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